“多少金控就要说再见！央行最严监管办法出台！那些金控要退出？那些行为被禁止”

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备受瞩目的金控企业监管方法终于见到了“庐山真面目”。

7月26日，央行发布《金融控股企业监管试点办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)，正式向社会展开为期约1个月的公开意见征集。

在实践中，一个筹款企业，首要的是非金融公司投资形成的筹款企业，盲目向金融业扩张，以金融机构为“现金分配器”，监管真实空，风险不断积累和暴露。 为了有序整顿和约束事实上形成的金融控股集团风险，比较有效地规范增加值，防止金融风险跨领域、跨市场传播，《办法》以并表监管为基础，对黄金控制企业的资本、行为和行为进行了

《办法》以确定监管范围的市场准入为风险防范的首要门槛，严格对确定董事、监事、高级管理层任职条件的股东资质的监管，并根据正面名单和负面名单的方法，规定黄金控制企业股东的条件和禁止行为。 加强资本来源真实性和资金运用的合规监管，下一步以并表管理为基础，制定金控制集团资本充足性监管细则； 加强公司治理和关联交易监管，完善确定禁止的关联交易状况的“防火墙”制度，合理隔离内部跨行、新闻共享等，确定控股金融机构不得反控、交叉持股。

关注《办法》的以下重点:

投资一两种以上不同类型的金融机构，达到一定规模的公司集团，应当自《办法》施行之日起六个月内向中央银行申请设立金制企业，由中央银行依法监督管理金制企业。

2、黄金控制企业从事非金融业务，不得严格隔离金融板块与实业板块。 金融管理部门认定投资金融业务相关机构的，投资总额账面价值基本不得超过黄金控制企业净资产的15%。

3、黄金控制企业实际支付的注册资本额不低于50亿元人民币，且不低于控股金融机构注册资本总额的50%。

4、未经央行批准成为金控企业的，不得注册为金控企业，名称中也不得采用“金融控股”、“金控”、“金融集团”等文字。

5、曾委托他人或受他人委托持有筹款企业或金融机构的股份，虚假投资、循环供资金融机构的非金融公司不能作为主要股东设立筹款企业。

6、黄金控制企业的控股股东或者实际控制人转让5年内持有的黄金控制企业的股份。

7、金控企业持有的金融机构不得反噬、持股，公司集团全体被认定为金融控股集团时，集团内的金融机构和非金融机构之间不得反噬。

8、金控企业高级管理人员可以兼任控股公司董事，但不能兼任控股公司高级管理人员。 控股公司的高级管理层不得相互兼任。

(/S2/) 9、确定关联交易行为八大禁止，金控企业不得将控股金融机构用作“现金分配器”。 [/s2/]

10、库存公司设置整改过渡期时，具体期限由金融管理部门根据公司集团的现实情况予以明确。

央行有关人士表示，对非金融公司来说，管理相对规范的公司总体上符合《办法》的要求。 因违法行为而迅速扩大的金融控股集团，往往体积较大、业务繁杂、相关风险较高，需要通过严格的监管来矫正其行为。 从长远来看，“办法”有助于治理金融混乱，整顿金融秩序，最终防范系统性的金融风险。

目前国内热门的黄金控制企业主要是指拥有两个以上不同类型金融机构的法人主体。 近年来，随着金融创新步伐的加快和混业经营的迅速发展，在实践中，我国已经形成了多种形式的金制企业。 从类型上看，我国主要存在央企控金、地方控金、民间控金、互联网控金等大规模控金阵营。

事实上，去年央行选择了招商局集团、上海国际集团、北京金控集团、蚂蚁金服、苏宁集团等5家机构作为金控企业监管方法的模拟监管试点，积累了相关监管经验。 这五家试点监管机构的选择也各具代表性，既有产业央企控股的黄金控制企业，也有地方国企和民营公司控股的黄金控制企业，还有互联网公司进入金融业形成的综合性金融平台。

可以看出，这五个试验机构代表了《方法》适用范围的类型。 《办法》适用于国内非金融公司和实际管理自然人的黄金控制企业，要求投资控股两种以上不同类型的金融机构，且达到一定规模的公司集团，向中央银行申请设立黄金控制企业，由中央银行依法监督管理黄金控制企业 对于依照国家有关规定受托管理国有金融资本的中央级投资运营机构，《办法》不适用。

也就是说，《办法》对比的第一个是非金融公司和自然人作为实际管理者形成的黄金管理集团，要求这类非金融公司和自然人单独设立黄金管理企业，接受央行的监管。

《办法》规定了黄金控制企业的业务范围:

1、除了对控股的金融机构进行股权管理外，还可以从事经央行批准的其他金融业务，对控股的金融机构进行流动性支持，管理集团整体的流动性。

2、从事非金融业务，不得严格隔离金融板块与实业板块。

3、对于公司集团设立的金控企业，允许金融管理部门投资认定与金融业务有关联的机构。 但是，投资总额的账面价值大致不得超过金控企业净资产的15%。 对不符合现有要求的公司，允许过渡期内逐步调整非金融公司投资的比重。 如果整个公司集团被认定为金融控股集团，其非金融总资产不得超过集团总资产的15%。

总结起来，有必要再次强调以下几点。

1、非金融公司或自然人控股2个以上不同类型金融机构，控股金融机构资产规模达到一定条件的，设立金制企业，将所有从事金融业务的机构股划归该企业下，维持明确透明的金融股框架，使金融风险和实体风险比较有效 金控企业直接受中央银行监管。

《办法》中提到的“不同类型的金融机构”分为商业银行(村镇银行除外)、金融租赁企业、信托企业、金融资产管理企业、证券企业、基金管理企业、期货企业、人身保险企业、财产保险企业、再保险企业、保险资产管理企业6类。

2、《办法》规定了黄金控制企业的业务范围。

3、根据《办法》的规定，符合能够设立黄金控制企业条件的非金融公司或者自然人应当自《办法》实施之日起6个月内向中央银行提出申请。 符合黄金控制企业设立要求的机构，未按照《办法》的规定向人的中央银行申请或者申请但未经许可的，中央银行会同相关金融监管部门责令改正，逾期不改正的，可以责令转让所持金融机构的所有权。 未经中央银行批准成为金控企业的，不得注册为金控企业，名称中也不得采用“金融控股”、“金控”、“金融集团”等文字。

从现实情况看，公司实力不强，投资动机不纯，风险管理能力和合规经营理念不强，开办或进入金制企业只是为了取得越来越多的金融许可证，甚至利用金制企业进行不当的关联交易， 因此，严格控制主要股东的资质和行为就显得尤为必要。

《办法》采用肯定列表和负面列表的方法，确定了成为黄金控制企业股东的条件。 其中，从负面清单来看，《办法》确定了以下五种有“不良历史记录”的非金融公司或自然人不能作为主要股东设立金制企业。

1、所有权有权利纠纷。

2、曾经委托他人或受他人委托持有金制企业或金融机构的所有权。

3、过去向金融机构虚假投资、循环提供资金，投资金制企业和金融机构时，有虚假承诺和虚假材料的行为。

4、曾经投资过金制企业或金融机构，对金制企业或金融机构经营失败或严重违规行为负有重大责任。

5、曾投资金控企业或金融机构，拒不协助“一行两会”和外汇局监管。

另外，即使符合条件可以成为第一大股东，为了限制第一大股东的行为，《办法》规定了以下7种对照控股股东或实际控制人的禁止行为。

1、通过特定目的载体或者委托他人持股等方法规避金制企业的监管。

2、涉及的人多、股权关系多、庞杂、不透明或存在权利纠纷，恶意开展关联交易，恶意采纳关联关系。

3、滥用市场垄断的地位或技术特征开展不正当竞争。

4、操纵市场，扰乱金融秩序。

转让5、5年内持有的黄金控制企业的股份。

6、没有实质性的经营活动。

7、其他可能对金制企业经营管理产生不良影响的情况。

良好的公司治理是金融控股集团及其控股机构稳健经营的前提。 《方法》也设立公司治理的单独章节加以规范。

在公司治理方面，《办法》的要点是对黄金控制企业与控股金融机构之间的股权结构、同一投资者控制黄金控制企业的数量、董监高兼出港限制等三个方面作出重要规定。

具体来说，对于金控企业与控股金融机构之间的股权结构，《办法》规定，金控企业控股的金融机构不得逆向持股或交叉持股，公司集团整体被认定为金融控股集团时，在集团内的金融机构与非金融控股机构之间交叉持股，

黄金企业直接控股的金融机构不得成为其他类型金融机构的主要股东 但是，该金融机构控股与自己相同类型或业务扩张的金融机构，经金融管理部门同意的除外。 例如商业银行控股村镇银行或开展理财业务的理财子公司等。

央行相关负责人表示，自《办法》施行之日起，应当申请设立金制企业，但股权结构不符合要求的公司集团，应当制定股权整顿计划，经金融管理部门同意后，在过渡时期降低组织结构的多样性和复杂性，简化法人水平。 《办法》实施后，对新增的金控企业，金控企业股东、金控企业、控股金融机构法人水平不得超过3级。

在控股企业数量方面，《办法》确定，同一投资者及其相关人员、一致行为者作为主要股东的控股企业数量不得超过2家，作为控股股东和实际控制人的控股控股企业数量不得超过1家。

另外，关于董监高兼出差所的限制，《办法》要求，金控企业的高级管理人员可以兼任控股公司的董事，但不能兼任控股公司的高级管理人员。 控股公司的高级管理层不得相互兼任。

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加强关联交易管理是严格风险隔离的重要措施。 在实践中，一些公司利用秘密股权结构，通过非法关联交易进行利润输送，将金融机构作为“现金分配器”，严重损害了金融机构和投资者的合法权益。 为此，《办法》确定黄金控制企业关联交易管理的基本要求，编制禁止关联交易的负面清单。 黄金控制企业及其控股公司不得进行以下8种关联交易:

1、利用其实质性控制权损害其他股东和顾客的合法权益。

2、通过内部交易进行监管套期保值。

3、通过第三方间接进行内部交易，损害金制企业的稳健性。

4、金控企业持有的金融机构(财务企业除外)，向金控企业提供融资或向金控企业股东、其他非金融机构相关人员提供无担保融资等。

5、金控企业持有的金融机构(财务企业除外)向其他金控企业相关人员提供的融资或担保超过提供融资或担保的持有金融机构注册资本总额的10%，或者超过获得融资或担保的金控企业相关人员注册资本总额的20%。 金融监管部门另有规定的除外。

6、黄金控制企业拥有的金融机构(财务企业除外)和非金融机构接受黄金控制企业的所有权作为质押的标的。

7、黄金控制企业对金融控股集团外的担保余额超过黄金控制企业净资产的10%。

8、中央银行规定的其他行为。

除了严格限制关联交易外，对黄金控制企业监管的另一大亮点是彰显资本充足性的监管。 《办法》规定，黄金控制企业、控股金融机构和集团整体资本必须适应资产规模和风险水平，资本充足水平必须以并表管理为基础计算，具体办法另行制定。 金控企业可以依法发行合格资本工具，维持金融控股集团整体资本雄厚。

为了规范黄金控制企业的行为，加强黄金控制企业的监管，防范系统性的金融风险，央行在与相关部门合作总结表的基础上，通过以下途径全面、持续、透明地监管金融控股集团的资本、行为和风险。

一是建立统一的黄金控制企业监管新闻平台，要求黄金控制企业按规定进行新闻报告和新闻披露。

第二，建立和完善金融控股集团的风险判断体系，综合运用宏观审慎政策、金融机构评级等政策工具，判断金融控股集团的经营管理和风险状况。

三是根据履行职责的需要，对相关负责人进行监管谈话，对金控企业进行现场检查，必要时经国务院批准，在监管协助下对金控企业所属金融机构进行现场检查。

四是要求黄金控制企业制定金融控股集团整体恢复和处置计划。

五、筹款企业违反《办法》或发生重大风险时，根据情况采取限制经营活动、限制分红或相关权利、责令限期补缴资本、责令股权转让等监管措施，给予警告、罚款等处罚。

六、黄金控制企业难以持续经营，严重损害金融秩序，损害公共利益的，必须依法退出市场。 相关实施细则由中央银行和相关部门另行制定。

另外，《办法》确定，应当设立金控企业，但未经金控企业许可的，责令改正，逾期不改正。 中央银行可以与银保监会、证监会合作采取以下措施。

1、责令金融机构转让部分股份，丧失实质控制权。

2、责令转让对金融机构的全部所有权。

3、其他纠正措施。

值得观察的是，为了确保《办法》的切实实施，要对公司进行有序整改，在充分考虑市场承受能力的基础上，设置过渡期。 对存量，即《办法》实施前存在且符合金制企业设立条件的公司集团，在股权结构、金融业务相关机构投资比例、高级管理层兼职等方面不符合《办法》规定的监管要求的，在一定期限内予以纠正 关于增量，严格按照《办法》的要求执行。

证券公司的孙璐

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