“跨省区并购 中西部国资在行动”

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创业板网宿科技近日透露，广西投资集团计划出让企业约12%的股份。 交易完成后，隶属于广西国资系列的广西投资集团有可能取得网上科技控制权。

这是典型的中西部省区国资被上海“收藏”上市资源的例子。 这不是孤例。 据泰晤士e企业记者调查，今年以来，河南、陕西、湖北、湖南、江西、广西等中西部省份投资频繁，从广东、江苏、浙江、北京、上海等省份收购或收购近20家上市公司，类似趋势蔓延

中西部省区国资作为强大的生存力，积极介入a股市场。 其中，河南、陕西两地国资表现尤为积极，已经在上述发达省区获得了约10家上市公司的控制权。

往年，中西部省区“跨省”并购国有资产的现象不明显。 今年为什么会密集出现这种现象？ 泰晤士报e企业记者以河南和陕西为样本，透视其背后的深层逻辑。

跨省收购沿海发型省区上市企业，河南国资走在全国前列。

2019年1月8日，gqy视频公告称，企业实际控制人郭启寅、袁阳夫妇计划将所持上市公司第一大股东宁波高斯投资有限公司68.2%的股份转让给开封金控科技快速发展有限公司。 4月22日，郭启寅、袁阳夫妇与开封金控旗下的子公司金控科技正式签署《股权转让协议书》。 此次权益变更后，金控科技将间接持有gqy视频的29.72%股权，企业实际控制人由郭启寅、袁阳夫妇变更为开封市人民政府。

2019年3月1日，金冠股份也宣布，企业股东郭长兴、徐海涛、能策投资等8名股东，通过协商方式将合计持有的企业股份5560.89万股(占企业总股东资本的10.6% )转让给洛阳古都资产管理有限企业。 另外，张汉鸿、能策投资、李双全转让其股份后仍拟持有的企业合计7055.02万股(占总股本的13.5% )的表决权委托古都资源管理行使。 金冠股份表示，如果此次交易的后续安排最终实施，古都资管将获得企业29.9%以下的表决权，控股金冠股份，洛阳市老城区人民政府将成为金冠股份的实际控制人。

4月29日，金冠股份公告称，河南国资委基本同意古都资管收购金冠股份的25.60%，取得金冠股份的实际控制权。

在金冠股份之前，2019年2月1日鹿港文化也宣布，企业实际控制人钱文龙与主要股东与深圳丽景融合控股有限企业签署了《股权转让协议》，钱文龙、音乐义与丽景融合签署了《投票权委托协议》。 丽景融合持股100%的控股股东为古都集团。

如果这种权益变动顺利实施，丽景融合将直接持有上市公司4560.53万股股份，占企业总股东的5.11%，在企业中拥有可支配投票权的股份将占企业总股东的19.09%，丽景融合将成为上市公司的控股股东。 企业实际管理人员由钱文龙改为洛阳市老城区政府。

除国资买壳外，近期河南省内知名民营公司和公司的房子也频繁出现在跨省买壳大军中。

年12月，st宏盛公告称，控股股东拉萨合作价10亿元，将所持企业4164万股转让给西藏德恒，占企业总股本的25.88%。 公告称，宇通客车实际负责人汤玉祥等7人作为郑州通泰合智管理咨询有限企业股东，通过控制郑州通泰志合公司管理中心(有限合伙)间接控制宇通集团，控制西藏德恒。

2019年5月22日，st宏盛宣布，企业注册地址从西安市曲江新区变更为郑州市航空港区。 这意味着棕榈股过后，河南省上市企业阵营将在一周内新增“新丁”。 此前的5月15日，河南省财政厅通过河南省豫资保障房管理运营有限企业正式取得棕榈股份的控制权。

宣布收购st宏盛当月，汇丰能源也宣布，控股股东弘昌盛与西藏德锦签署了股权转让意向协议。 西藏德国锦拟转让汇丰能源股4420.31万股，占汇丰能源总资本股近30%，转让价8.99亿元。 这些事项可能会改变企业的控制权。 在这些交易得到监管层的咨询后，汇丰能源回应称西藏德锦的实际管理者也是汤玉祥。

在此之前，年7月赞宇科技也发布了实际控制人方银军与河南正商公司快速发展集团有限责任企业签署的《股权转让协议》等。 权益变更完成后，方银军直接持有上市公司2880万股，占上市公司总股本的6.82%。 正商快速发展合计控制上市公司1亿股，占总股的23.75%。 上市公司实际控制人改为正商集团董事长张敬国的女儿张惠琪。

陕西国资也成为a股市场新星。 今年5月，陕西国资已经3次着手收购上市公司股票，相关上市公司包括珠海中富、华仁药业和德威新材料。 去年年底，陕西金资基金管理有限企业与中陕西核工业集团企业合作，试图获得金通灵控制权。

5月6日，珠海中富接到陕西新丝绸之路进取1号投资合作公司(有限合伙)的通知，从去年12月28日至今年5月6日，新丝绸之路进取1号通过竞价交易增资珠海中富3057.29万股，占企业总股本的2.38%。

此次加息后，新丝绸之路进取1号持有珠海中富的股份比例达到12.38%，而今年一季度末的数据显示，深圳市捷德实业有限企业持有11.39%的珠海中富。 这意味着权益变更后，陕西新丝绸之路进取一号成为企业第一大股东。

有趣的是，珠海中富目前没有实际的管理者。 此时，新丝绸之路进取一号的态度尤为关键。 其权益变动报告称，期待珠海中富未来的快速发展及其潜在价值，未来将根据证券市场的情况，结合珠海中富业务的快速发展及其股价等因素，决定是否继续加息。

关于珠海排名第一的股东易拥有性，华仁药业5月6日宣布，控股股东计划股权转让若干事项。

仅仅两天后，托盘方面浮出水面。 华仁药业8日上午宣布，控股股东永裕恒丰投资、永裕恒丰投资管理和曲江金控签署了《股权转让协议》和《表决权委托协议》。 如果转让顺利完成，曲江金控将取得华仁药业20%的股份，受托行使其他6.66%的股份的表决权。

周希俭通过直接和间接的方法拥有永裕恒丰投资和永裕恒丰投资管理控制权，也是华仁药业的实际控制者。 上述转让完成后，华仁药业控股股东变更为曲江金控，实际控制人变更为西安曲江新区管委会。

临近五月底，陕西本土资本又出手了。 德新材27日早晨与企业控股股东德威集团、实际控制人周建明和陕西煤炭集团签订《股权转让框架协议》，双方进一步签订《股权转让协议》进行交易后，德威新材实际控制人诉陕西省国资委，

根据框架协议，德威集团同意将目前持有的德威新材料转让给陕西煤炭集团2亿5100万股以上的股份，转让完成后，陕西煤炭集团持有德威新材料的比例在25%以上。 目前，德威集团拥有德威新材料所有权的比例为37.2%。

随着社会各界对资本市场认识的加深，地方上市公司的数量也反映了各地经济的快速发展水平，成为衡量新兴产业潜在版图的重要标志。 中西部地区由于地区、产业布局和快速发展过程的问题，在上市企业数量、上市后备资源储备等条件上，目前远远落后于沿海发达地区。

以河南为例。 作为全国人口第一大省，河南省年生产总值为4.8万亿元，比去年同期增长7.6%，超过全国平均水平1个百分点，增长速率居全国第11位。 但截至目前，河南a股上市企业数量在80家左右，附近湖北、安徽上市企业数量均超过100家，无法与广东、江苏、浙江等省区上市企业数量相比较。

以陕西西安为例。 截至今年5月，西安市a股上市企业36家，在全国城市排行榜上排名第24位，与全国3600多家a股上市企业相比，占有率也只有1%左右。

为此，西安市政府于年4月印发了《西安市推进公司上市和并购重组的“龙门行动”计划(-2021年)》的通知，其中大力建设挂牌的“西安军团”、并购重组的“西安高地”、资本市场的“西安板块”

“陕西境内资本频繁并购外省上市公司的首要原因，应该是基于《龙门计划》的目标驱动，大力培育和推动境内企业采用ipo方法上市。 另外，通过异地并购转移注册地也是增加国内上市公司数量，增强陕西省资本市场实力的一种形式。 ”一位长期关注陕西资本市场的人士表示，目前二级市场正处于价值低估阶段，是进行区际并购的有利时机，但更重要的是未来产业协同整合能力。

另外，还观察到陕西省一些国内资本收购标的存在部分上市公司高比例质押的问题。 以德威新材料为例，德威集团持有的德威新材料99.997%的股份已经质押，且债务多而杂，曾一度被动减持。 触及这一情况，上述陕西资本市场的关注者认为，民营公司以前是举债的，但现在一些民营上市公司也有逆向改革、引入国有资本、优化治理结构的诉求。

“陕西本土的上市公司比较少。 因此，建议从陕西到西安市各级政府，多渠道、多样化地推进公司上市。 》西北大学金融学部长、陕西省证券研究会会长王满仓表示，目前ipo渠道上市门槛相对较高，这也造成了区域资本在全国范围内寻找上市资源的现象。

王满仓还提到了近年来陕西资本无法立足的问题，相反，外国资本频繁进入陕西进行资本运营。 “陕西资本无法立足的背景有资本平台不足、组织机构缺乏创新等多种原因，但陕西境内相继成立了多个金融控股集团和私募股权基金等，出现了积极的变化。”

与此相反，国内南方地区的资本通过区际并购形成了全国乃至世界范围的资本运营。 “陕西资本走出去，可以充分利用外部优质资源进行整合，为陕西下一轮区际并购搭建平台。 ”王满仓说。

王满仓对记者说，资本走出去可以推动陕西经济快速发展，实现地区经济结构升级。 “资本走出去，可以带回管理经验、技术、团队，这将形成陕西资本与外部资本的融合，以资本融合为契机，实现公司、市场、产品融合等价值溢出效应。 ”

据观察，陕西煤炭集团并购德威新材料正是资本并购经济结构转型升级的范例。 陕西迄今为止在煤炭、石油、装备制造、航空空航天产业上已具备特点，但在新材料、互联网等新技术行业缺乏特色公司，陕西煤炭集团收购德威新材料可以实现在新材料行业的补充板。

事实上，主德威新材料并不是陕西煤炭集团在新材料行业的首次试水。 今年3月，恒神股份完成发行，正式并入陕西化工集团，陕西煤炭集团为陕西化工集团大股东，持股比例为62.44%。 据了解，恒神股是配置碳纤维全产业链的高科技公司。

在谈到陕西资本走出去将瞄准这些产业时，王满仓认为，具备成长性、具有良好产业快速发展基础、能够与陕西现有产业比较有效对接的产业将成为陕西资本海外并购的重点。 “必须通过资本走出去将陕西公司引入全国的战术框架，以资本输出带动产业输出。 ”

去年下半年，各地国资频繁入场解困，为a股市场注入了新的动力。 但是，救助是以处理持股问题和流动性问题为目的的，国资一旦获得省外上市公司的控制权，就必须面对多方面的挑战。

( (/S2 ) ) )包括民营企业在内的国有各公司在收购上市公司时，不要单纯考虑省的诉求，也要考虑公司自身的业务诉求，这一点很重要。 ”一位接近当地国有资产家的记者表示，并购时公司更多考虑自己的诉求，没有省内领导人的意向。 但是在实施并购的过程中，国资平台必须征求地方国资委的意见，就为什么并购、现在是时机等问题进行事前的信息表达。 年上市公司频繁发生大规模炸弹袭击时，地方政府首先以救济省内上市公司为中心，设立救济基金，帮助相应的上市公司走出困境。

河南省九鼎德盛经济研究院院长张保盈也在接受记者采访时表示，鼓励资本市场快速发展是河南的态度，但向外国收购上市公司不是河南明文表示。 “河南省国资平台、地方产业基金和地方政府相关领导都在增加地方资本市场的运营能力，但实际上并未确定文件。”

“在过去的20多年里，由于中国证券市场的快速发展，南方、东部沿海地区的上市公司总量增多，占据了资本市场的大量资源。 当时，在上市过程中，东南沿海地区有很多非完全高科技的公司，有相当一部分以前流传下来的领域的公司实现了上市，但由于内陆资本市场不太发达，资本意识不强，许多同类内陆公司没有实现上市。 ”张保盈认为，随着社会快速发展，以及对产业的长期推进，南方例如纺织、机械制造等传统领域的上市公司出现了许多问题。 中西部地区由于时代背景、地理背景等因素，以前流传下来的产业发展比较稳定。 在这种情况下，东南部沿海上市公司因自身产业变更不容易换血，但恰好能满足中西部一点省产业的要求，因此此时中西部地区的国资和公司将出现控制南方和东部沿海发达地区上市公司的情况。

“跨省并购会产生很多问题。 南方上市公司治理的框架与中西部地区治理的文化有很大不同。 的过程中，产业整合的难度和力度都是难点。 另外，纳入资产的财务会计的解决也是很多繁杂的业务，解决不好也带来很多不利因素。 》张保盈拆解，对国资平台来说，如何在跨省并购后实现平稳过渡，使两者真正融合是重点和难点。 被收购的上市公司盈利能力不足，资金问题多，如何在短时间内确保壳资源也是收购方需要考虑的问题。

在采访中，上述与国资相近的人士也向记者表示，国有资本在目前资金比较充裕、目前经济下滑的环境下，收购上市公司无疑是一个机会。 但是，这次收购并不是盲目购买，而是要看是否与国资本业相匹配，收购回来后要考虑如何使用、如何委托、管理等一系列问题。

“一家民营公司的老板能够让企业上市本身水平就很高，但是很多国有资本平台的成立时间很短，很多领导者的想法并不十分成熟。 ’他分析说，这种融合能否顺利进行是最大的问题。 如果为了实现未来资本的高额回报而“低价买入外壳”，那么这样收购是不明智的。 但是，如果对国资的快速发展有切实的诉求，收购就是机遇，可以在配套国资公司快速发展，并且可以向地方政府增加利税，扩张上市资源。 [/s2/]

证券时报赵黎昀刘灿邦封面和文中的照片都来自照片网