“重磅！上交所发新闻披露分类监管：不得利用市场热点进行概念炒作等”

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11月24日，上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——新闻披露分类监管》通知，将4类企业纳入范围，关注其新闻披露的若干事项。 一是股票被实施风险预警、年度新闻披露被评为d、年报未能发表意见、负面意见发行、年度内部控制未能发表意见、负面意见发行等。

上市公司的控股股东、实际控制人和关联方必须诚实守信，不得滥用权利。 不得实施非营利占用上市公司资金或者违反上市公司要求提供担保等损害上市公司和其他股东利益的行为。

上市公司发布新闻必须合理、审慎、客观，不得利用市场热点进行概念炒作。 上市公司公开公告涉及热点概念时，应当结合现实情况，充分提示风险。 上市公司必须专注于本职工作，仔细规划高溢价、跨境并购和其他可能产生较大风险的资产交易。

上市公司的控股股东、实际控制人和其他相关人员不得通过与上市公司的关联交易为自己牟利。

上市公司必须专注于本职工作，仔细规划高溢价、跨境并购和其他可能产生较大风险的资产交易。

图片来源:上海证券交易所官网截图

各市场参与者:

为了贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，深入推进上市公司新闻披露分类监管，提高自主监管效果，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司自愿监管规则适用导则第3号——新闻披露分类监管》(详见附件)，自目前公布之日起

通知这里。

附件:上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指南第3号-新闻披露分类监管

第一章通常规定

第一条为了服务实体经济，推动上市公司质量的提高，认真履行交易所新闻披露中的一线监管职责，持续提高自律监管的效果，根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关规定

第二条本指引适用于上海证券交易所(以下简称本所)上市企业。

第三条本指引所称新闻披露分类监管，是指本指引根据上市公司新闻披露质量、规范运营水平、风险重要程度、新闻披露若干事项对投资者利益、证券价格和市场秩序的影响等情况，区分要点企业、要点若干事项，对上市公司进行新闻披露

第四条本实施方式的新闻披露分类监管，遵循市场化法治化的基本原则，并行重复监管和服务，引导上市公司提高新闻披露质量和规范运营水平，保护投资者的合法权益，支持上市公司充分利用资本市场的各种工具实现优质快速发展。

第五条包括本指引规定的要点监管企业和若干事项的，本所可以关注其相关情况的披露，根据情况实施预审，根据风险情况暂停其新闻披露直通工作，开展现场检查工作。

包括本指引规定的要点在内未对企业和一些事项进行监督管理的，本所依法简化新闻披露要求，开展事后审查，做好日常新闻披露和业务处理服务支持工作。

第六条本上市公司监管部门依法合规、公平公正、公开透明的大框架实施新闻披露监管，建立集体决策机制，严格实务规章，规范监管行为。

第二章新闻披露分类监督管理

第七条明确新闻披露要点的监管企业，包括本参考上市公司的年度新闻披露工作评估结果、年度财务报告和内部控制的审计意见类型和日常监管情况等。

上市公司出现以下情况之一时，本所关注其新闻披露 :

(一)股票被实施退市风险警告或者其他风险警告的；

(二)近期年度新闻披露工作的评价结果为d

(三)最近一个会计年度的财务报告出具会计师事务所不能发表或否定意见的审计报告。

(四)出具会计师事务所不能或者否定最近会计年度财务报告内部控制意见的审计报告

(五)本认定的其他情况。

第八条本条规定的企业应当关注其新闻披露的真实、准确、完整、及时、公平，以及相关规范的运作和投资者权益保护等若干事项。

第九条本所综合考虑投资者利益、证券价格和对市场秩序的影响程度等明确的新闻披露要点对若干事项进行监督。 本所关注上市公司和相关情况披露义务人的以下事项

(一)财务新闻或者重大若干事项的披露有虚假记载、引人误解的陈述或者重大遗漏；

(二)以非经营性资金占用、违规担保、关联交易等形式侵占上市公司利益；

(三)利用新闻明确炒股概念，影响企业股票及其衍生品种的交易价格或投资者的投资决策；

(四)计划实现大额商誉减值风险或业绩承诺存在严重不明确性的资产交易；

(五)擅自变更会计政策、调整会计估计、滥用会计准则进行不当会计解决。

(六)控股股东或首席股东、实际控制人直接或间接持有的股票被质押或冻结的比例较高，存在较大风险。

(七)董事、监事、高级管理人员玩忽职守的，股东大会、董事会、监事会、经理层不能正常发挥作用，或者不能正常履行新闻披露义务等内部控制的严重缺陷；

(八)其他可能严重影响投资者利益、证券价格或者市场秩序的若干事项。

第十条上市公司及相关情况披露义务人应当保证所披露新闻的真实、准确、完整。

在本所临时报告和定期报告的审查中，关注上市公司财务新闻和重大若干事项的披露是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，以及相关情况的披露前后是否一致等。

第十一条上市公司的控股股东、实际控制人和关联方应当诚实守信，不得滥用权利，实行非营利占用上市公司资金、违反上市公司提供担保等损害上市公司和其他股东利益的行为

本所在日常监管中的重点关注上市公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的资金往来和担保情况。

第十二条上市公司的控股股东、实际控制人和其他利益相关者不得通过与上市公司的关联交易为自身带来利益。

本交易新闻披露的要点主要关注交易的必要性、定价的公正性、决策过程的适应性、支付等交易安排的商业合理性、披露副本的完备性、对上市公司的影响等。

第十三条上市公司发布新闻必须合理、审慎、客观，不得利用市场热点进行概念炒作。 上市公司披露公告涉及热点概念时，应结合现实情况，充分提示风险。

上市公司热点概念公告的要点关注是否有事实根据、是否客观描述了对业务或财务的影响、披露标准是否前后一致、相关风险的提示是否充分等。

第十四条上市公司应当集中于主业，仔细规划高溢价、跨境并购和其他可能产生较大风险的资产交易。

本文对上市公司重要资产交易的要点是:目标资产质量、估值的合理性、是否发生大额商誉、业绩承诺(如有)的可行性、支付等交易安排是否符合商业逻辑，是否构成了关联交易

第十五条上市公司应当严格遵守公司会计准则，审慎明确会计政策和会计估计，保证财务报表真实、准确地反映实际经营情况。

上市公司会计新闻的披露重点关注是否存在会计错误、是否存在不适当商誉的计入等资产减值、是否滥用会计准则调整利润等。

第十六条上市公司的主要股东应当结合履约能力，充分判断股权质押可能存在的风险，慎重开展股权质押特别是股权质押业务。

本要点关注上市公司的控股股东或首席股东、实际控制人直接或间接持有的股票被质押或冻结的情况及其对上市公司或关联方的影响。

第十七条上市公司的实际控制人应当诚实守信，董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，保证企业股东大会、董事会、监事会、经理层比较有效地运作，企业正常履行新闻披露义务。

其要点是上市公司新闻公开中反映的控制权是否稳定，董事、监事、高级管理层是否勤勉尽责，股东大会、董事会、监事会、经理层是否正常运作，董事长、总经理、财务监督、董事会

第十八条本所对重要监管企业和重要监管事项，反复及时作出反应、分类处置，及时完成相关定期报告和临时公告审查，持续关注企业股票及其衍生品种的价格波动、相关媒体的报道和市场传闻以及投资者的一些事项，区分现实情况和具体情况

第十九条上市公司及相关情况披露义务人在本章规定的情况构成违反新闻披露的，本所根据《上市规则》等相关规定，必要时采取监管措施或实施惩戒处分。 情节严重的，依法向中国证监会报告调查。

第三章监管行为规范

第20条根据《证券法》、《证券交易所管理办法》、《上市规则》等有关规定，多次公开、公平、公正，按照统一标准实施新闻披露监管，及时向市场公开。

第二十一条本所在审慎监管的基础上大致开展一线新闻披露监管，对上市公司和相关情况披露义务人提出监管要求，采取监管措施，应当严格遵守规定手续，告知监管依据。

第二十二条本所实行上市公司新闻披露分领域监管，企业监管部门设立领域监管组承担新闻披露监管职责，提供日常咨询和业务处理等服务。

第二十三条本所多次监管服务理念，积极开展上市公司服务，提高上市公司新闻披露的比较有效性，降低新闻披露价格，提高融资便利性，激发市场活力，持续优化市场生态，促进上市公司规范的快速发展和质量的提高

第二十四条在本所在职责范围内，为上市公司整体依法依法开展资本市场活动提供支持。

要点支持上市公司近一年新闻披露工作考核结果为a或b的，根据现实情况简化新闻披露要求，按规定申请适用中国证监会再融资、并购重组的快速考核途径。

上市公司近一年的新闻披露工作评价结果为c或d时，为其提供比较服务，诱惑其规范运营，化解风险，提高新闻披露质量。

第二十五条本所依法为上市公司提供政策咨询、市场培训、并购重组、再融资、股权激励、产品创新等专项业务支持，协助上市公司积极开展投资者关系管理，深化市场信息表达，提高上市公司领域新闻披露质量，加强同领域交流

第二十六条本所企业监管部门应当与上市公司建立畅通的信息表达渠道，定期积极与上市公司交流情况，建立初次负责、限期答复、两人接待等服务业机制。

第二十七条监管者必须严格按照业务规范和业务流程实施新闻披露监管，忠于职守，勤勉尽责，诚实守信。 相关人员在履行职责时，要树立和维护礼貌亲和、礼貌、专业规范、严格务实、良好的监管形象。

第二十八条监管者必须多次廉洁工作，严禁以各种形式谋取不正当利益。 相关人员在与上市公司的信息表达上，要尽量不接触敏感的新闻。 因业务需要确实不能使用的，应当按照规定保密登记。

第四章附则[/s2/]

第二十九条本指引由本负责人解释。

第三十条本指引自公布之日起施行。

封面照片来源:照片网