“《证券法》10年来首度大修 注册制程序渐明”

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◎经过记者王一鸣

注册制真的要来了。

2005年10月经重大修改后，年4月20日上午，第十二届全国人大常委会第十四次会议审议了《证券法》的修改草案。 该草案主要包括实施股票发行登记制、建立多层资本市场体系、加强投资者保护、证券领域创新快速发展、推进简单的政治放权、加强灾后监管等五个方面的文案。

答复的法律界人士向《每日经济信息》记者指出，取消现行股票发行审查委员会制度，设立登记制是此次修订法最引人注目的文案之一。 证券法草案完成一审手续后，尽快进入二审、三审手续。 如果顺利的话，证券法修订有望在今年完成； 登记制的实施要等待《证券法》的修改完成。

草案确定登记制

今年两会期间，全国人大财经委员会副主任委员吴晓灵表示，按照正常进度，证券法修正案有望在4月底提出。 初审后，修正案将向社会公开征求意见，最快8月进行二审，10月完成三审。

此次修正案共16章338条，其中新增122条、撰改185条、删除22条，主要有5个方面的副本，其中确定了取消股票发行审查委员会制度，描绘了股票发行登记制的蓝图。 根据证券法草案，推进股票发行登记制改革的本质是，以新闻发布为中心，市场参与者评估发行人的资产质量、投资价值，确定登记手续，废除股票发行审查委员会制度，规定股票公开发行在证券交易所上市的交易时，证券交易所应具备登记文件的“完备性、一致性”

此前，上证所董事长桂敏杰曾表示，就注册制而言，注册制并不等同于不审查，注册制下也存在一定的发行条件和上市条件，但大幅压缩上市申请公司在新闻公开中公开发行。

桂敏杰说:“核制度将根据条件进行审查，注册制将根据现实情况公开，以评估投资者是否进行投资。” 因此，在注册制下，考核工作要求公司明确公司的现实。 例如，第一关口的评委向公司问80个问题，到第二关口后问30个问题。 没有说清楚的要求说清楚，需要尽量向投资者返还真正的企业。

取消一些获利能力要求

《每日经济信息》记者了解到，修订草案不仅细化了参与者的责任，还修订了发行条件，其中取消了发行者的财务状况和持续盈利能力等盈利能力要求，建立了公开发行免签登记制度、股票转售限制制度等。

值得注意的是，为了确保注册制改革的顺利引入，现阶段注册制改革的范围仅限于股票。

另外，此次发布的草案中有4个条款对海外公司在国内上市做出了规定，涉及海外发行人所在国家或地区的证券法律和监管制度、国内上市的新闻披露要求、财务会计报告要求、证券登记结算的相关要求等。 分解者认为这不一定意味着“国际板”一定会打开，但确实确保了国外公司在国内上市所需的法律空之间。

计划解禁证券公司的股票买卖

吴晓灵表示，与市场实际诉求相比，现行证券法的第一个缺陷体现在三个方面。 一是证券发行管制过于严格，发行方法单一，直接融资比重过低。 二是证券范围过窄，市场水平单一，证券跨境发行和交易活动缺乏必要的制度安排；三是市场约束机制不完善，对投资者的保护不到位，监管执法手段不到位，损害各种投资者

长期以来，我国的市场约束机制不完善，投资者特别是中小投资者的利益得不到保护，权益受到侵害的投资者无法以较为有效的方式进行维权。

因此，此次修订草案特设章节确定，投资者提起虚假陈述、内幕交易、市场操纵等证券民事赔偿诉讼时，当事人一方人数较多的，可以依法选举代表进行诉讼。 另外，根据修订草案，应当建立投资者适当性管理制度，增加公开承诺履行制度，增加现金分红制度，增加股东大会最低持股比例制度，全面规定新闻公开和持续新闻公开制度的发行。

在加强事后监管方面，对取消7类行政许可、取消证券从业人员、监管机构人员买卖股票的禁止条款等若干限制性或禁止性规定进行了调整，相应建立了证券买卖申报登记制度，调整了证券服务机构的监管方法，并出台了跨市场的操作和未公开新闻 其中，规定利用“未公开新闻”交易责任与内幕交易。

草案规定，证券交易所、证券登记结算机构、证券经营机构、证券服务机构和其他金融机构的工作人员、相关监管部门或者领域协会的工作人员以及其他工作人员、因职责获得未公开新闻的，买卖或者向他人买卖有关新闻的证券

这里的“未公开新闻”是指除内部新闻外，还对证券市场价格产生重大影响，尚未公开的新闻。 利用未公开新闻进行交易，给投资者造成损失的，与内幕交易一样应当承担赔偿责任。

另外，根据修订草案，证券经营机构、证券交易场所和证券登记结算机构的工作人员、国务院证券监督管理机构的工作人员和其他证券工作人员今后也可以进行证券的买卖。

4月20日，独立经济学家宋清辉在接受采访时向《每日经济信息》记者表示，在海外成熟市场，员工合规合法持股是正常的，但我国当初在这方面受到限制，首要是因为当时的市场环境不成熟 当前，随着证券市场机制不断完善、诚信不断增强，这样做已经不符合当前市场快速发展的现实情况。