“中国版CDR来了！关联公司最快一个月后可申请发行，十大细节值得关注”

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5月4日，证监会通过官网公开征求《托管凭证发行和交易管理办法》(简称《管理办法》)的意见。

据证券公司中国报道，《管理办法》由法律部制定，以部门规章形式规范，从监管大体、发行条件、发行流程、再融资大体、新闻披露规则、投资者保护等多个方面确定。

主要副本包括

1、证监会将开展创新公司发行cdr的试点工作，此外，推进中的沪伦两地互联机制也将通过cdr方法实现。

2、《管理办法》的定位是以部门规章的形式全面统一规范存托凭证的基本制度。 在证券法的框架下，确定cdr发行和交易的监管要求和参与主体的基本权利义务。 为创新公司发行cdr回归国内资本市场奠定基础，同时为未来开通沪伦通认购制度空间做好规则准备。

3、《管理办法》确定cdr的法律适用和基本监管大致如下，cdr作为国务院以转发若干意见的形式认定的证券，规定其发行、上市、交易等行为适用《证券法》的若干意见、本法以及证监会的其他规定。 境外发行人应当依法履行发行人的义务，承担相应的责任。

4、安排了cdr发行上市交易，规定了cdr发行的基本条件和程序，对cdr方法再融资作了大致规定。 规定并购上市交易的条件和手续，确定并购应遵守法律、行政法规、中国证监会相关规定，以及证券交易所有业务规则关于上市公司减持股份的规定。 大致安排通过发行存托凭证进行收购、重组等。

5、确定cdr的新闻披露要求，规定境外基础证券发行人、其控股股东、实际控制人等为新闻披露的责任主体。 新闻披露行为大体适用《证券法》、《上市公司新闻披露管理办法》等。 另外，对比cdr和国外基础证券发行人的优势，对存款安排、投票权差异、协议控制等几个事项提出特殊要求，特别是对不适用的情况，采取豁免机制。

6、建立委托保管制度，规定委托保管人、委托保管人及其职责，对委托保管人的资质作了大致规定，规定了委托保管合同和委托保管合同的必要条款，对参加者的权利义务作出了约定。

7、在加强投资者保护，确定国外基础证券发行人应保障国内投资者权益保护方面，总体不低于国内法律、行政法规和中国证监会的要求。 另外，与我国证券市场投资者结构的特殊性相比较，存托凭证持有人单独表决了几个事项，设立了存托凭证退市回购安排等投资者保护措施。

8、加强监管执法，确定法律责任，确定证监会可以对相关主体进行现场检查和调查措施，完善证监会对违法违规行为的监管手段，并采取证监会对违法违规责任主体发布纠正令、警告函、认定为不当人选等监管措施 在《证券法》的框架内，对相关责任主体、违法法律法规的民事责任和行政责任作了比较性的规定。

9、除《管理办法》外，相关的一系列规范性文件也在制定中，这些规范性文件作为《管理办法》的辅助细则，在履行领域内征求意见后，同期或稍晚于《办法》公布实施。

10、《cdr办法》和配套规则正式公布实施后，公司可以按照相应要求进行cdr出具的申报，证监会也将开始受理相关申请的业务。 根据正常手续时间推算，最快要一个多月以后。

另据中国证券网报道，根据实务程序，《管理办法》征求意见期限为一个月，听取意见后进行必要的修改，并在完成适当步骤后公布实施情况。

上海证券记者从权威渠道获悉，除《cdr办法》外，相关的一系列规范性文件也在制定中，作为《管理办法》的配套细则，将在履行领域内部征求意见后，同期或晚于《cdr办法》公布实施

《管理办法》和配套规则正式公布实施后，公司可以按照相应要求进行cdr发行的申报，证监会也将开始受理相关申请的业务。

根据正常手续时间推算，最快要一个多月以后。

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以下是全文。

证监会就《存托凭证发行和交易管理办法》公开征求意见

为了深入贯彻党的十九大和全国金融实务会议精神，加强金融服务实体经济能力，扩大资本市场对外开放，《国务院办公厅转发证监会关于在创新公司境内发行股票或凭证试点工作若干意见的通知》(国办公厅发行) ) 21号)，监监 最近，证监会就《管理办法》向社会公开征求意见。

存托凭证作为证券跨境发行上市的方法，已经在全球广泛运用，其产品原理和运营机制已经形成了公众的认知和模式。 根据党中央、国务院决定部署，证监会将开展创新公司境内开具存款证明的试点工作。 而正在推进的沪伦两地股市互联机制也试图采用存款证明互联方法实现两地市场互联。 为了确定存托凭证这一新的证券品种在发行、上市、交易等方面的一系列制度安排，规范存托凭证的相关活动，《管理办法》定位为以部门规章的形式全面统一规范存托凭证基本制度。 在《证券法》的框架下，要求细化《关于创新公司在国内开展股票发行或存托凭证试点的若干意见》(以下称《若干意见》)。 确定存托凭证发行和交易的监管要求和参与主体的基本权利义务，将为创新公司通过存托凭证的发行回归国内资本市场奠定制度基础，并为未来开通“沪伦通”认购制度空之间做好规则准备。

《管理办法》共八章、六十一条，主要包括以下复印件。

一是确定保存证书的法律适用和基本监管大致。 存托凭证作为国务院以转发《若干意见》的形式认定的证券，其发行、上市、交易等相关行为适用《证券法》《若干意见》、本法和证监会的其他相关规定。 境外基础证券发行人应当参与发行存托凭证，依法履行发行人、上市公司的义务，并承担相应的法律责任。

二是就存托凭证的发行、上市、交易作出安排。 规定了发行存托凭证的基本条件和程序，对发行存托凭证的方法再融资作了大致规定，确定了存托凭证上市交易的条件和手续，存托凭证减持应遵守法律、行政法规、证监会的有关规定以及证券交易所业务规则关于上市公司股份减持的规定，存托凭证

三是确定保存证书的新闻披露要求。 规定国外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等为新闻披露的责任主体。 存托凭证的新闻披露大致适用《证券法》、《上市公司新闻披露管理办法》等上市公司新闻披露的相关要求。 另外，对比存托凭证和国外基础证券发行人的优势，对存托安排、投票权差异、协议控制等几个事项提出特别披露要求。 针对确实不适用的情况，设立了申请豁免机制。

四是建立寄存凭证寄存和寄存制度。 规定了委托保管人、委托保管人及其职责，对委托保管人的资质作了大致规定，规定了委托保管协议、托管协议的必要条款，安排了参加者的权利义务。

五是加强对投资者的保护。 确定了境外基础证券发行人对境内投资者权益的保护总体上应不低于境内法律、行政法规和证监会的要求，并结合我国证券市场投资者结构的特殊性，由存托凭证持有人单独表决了几个事项，设立了存托凭证退市回购安排等投资者保护措施

六是加强监督执法，确定法律责任。 证监会确定可以对相关参与主体采取现场检查、调查取证等措施，丰富证监会对违法违规行为的监管手段。证监会对违法责任主体采取责令改正、出具警告函、认定为不当人选等监管措施，、 在规定可以采取禁止市场进入等措施的《证券法》框架内，对相关参与主体违反证券法律法规的民事责任、行政责任作出了比较规定。

附: [/s2/]

存款证明的发行和交易管理方法的(征求意见稿)

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