“陕西龙钢管理层持股相关企业 陕国投代持股权“名义接盘””

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◎每经记者何京(假名) ) ) ) )。

陕西汉城和兴冶金有限责任企业、名不见经传的冶金公司，因与西部三大钢铁公司之一陕西龙钢集团的关系，一跃成为当地纳税人。 《每日经济信息》记者经过深入调查发现，陕西龙钢管理层目前持有同兴冶金股份，同兴冶金和龙钢合资成立7家配套企业，其中不乏高质量资产，这明显违背了国资委的相关规定。

陕西汉城同兴冶金有限责任企业(以下简称同兴冶金)，是陕西省不太有名的“民营公司”，陕西龙门钢铁)有限责任企业)以下简称陕西龙钢集团)备受欢迎，并与该地方国有企业合资7

截至2007年，该兴冶金资产规模超过3.8亿元。 注册资料显示，其全资股东为国有上市企业陕西国际信托投资企业(以下简称陕西国投。 但是，当时的上市企业董秘郑彦否认兴冶金是陕国投的全资子公司，称之为股份代持业务。

那么，同兴冶金的实际统治者是谁，为什么要由信托企业代替保持？ 随着陕西省审计部门的定期审计，同兴冶金和陕西龙钢集团部分干部之间的“相关关系”逐渐明确。

《每日经济信息》记者深入调查后发现，陕西龙钢集团官方称为民营企业的同兴冶金，实际上是陕西龙门钢铁总厂(陕西龙钢集团前身，以下简称龙钢总厂) )、管理层) )出资设立，之后是陕西龙钢集团 资料显示，同兴冶金和陕西龙钢集团也有不少关联交易。

2008年国资委139号文件规定国有公司职工禁止投资关联方。 同年，同兴冶金股东将持有的股权( 7720万股)转让给同兴冶金工会委员会，随后同兴冶金工会委员会由陕国投代为持有股权。 但是，记者从陕西钢铁集团(陕西龙钢集团母企业)中层人士那里获悉，陕西龙钢部分管理层目前仍在持股兴办冶金，尚未退出。

与龙钢集团有着各种各样的关系

汉城位于陕西东部黄河西岸，是典型的能源工业城市，“脏黑”是其不可磨灭的印记。 汽车通过地面布满煤渣的黑色小路，龙钢字的大门映入眼帘。 听了很多之后，在三层小楼上，记者发现了同兴冶金字体的招牌。 其实，这个不知名的企业，从诞生开始就和陕西龙钢集团有着各种各样的关系。

根据该兴冶金企业注册资料，1997年1月注册成立，注册资本885.046万元。 股东为自然人24人(根据注册资料，分别代表24股金会和行政机构)和法人股东1人。

据股东身份消息，24名自然人股东均为龙钢总厂工作人员，身份消息地址也在龙钢总厂。 根据兴冶金企业章程，“24名自然人股东，其所持股东资金由半数以上的入股职工通过等额民主选举产生”。

也就是说，同兴冶金是龙钢总厂员工持股公司。 根据《陕秦会评字【2002】046号》的资产判断报告，“同兴冶金于1997年在汉城工商局注册，是龙门钢铁总厂职工共同出资兴办的有限责任企业”。

但是，同兴冶金更愿意宣布自己为“民营公司”，企业根据2002年的财务状况证明，“同城冶金是一家依靠龙钢迅速发展的股份制民营公司”。 当时，陕西龙钢集团董事长张丹力在接受《陕西日报》采访时称该兴冶金为“民营公司”。 但是，许多官方文件资料显示，这家所谓的“民营公司”与龙钢总厂、改革后的陕西龙钢集团有着千丝万缕的关系。

陕西钢、龙钢管理层依然持股

实际上，该兴冶金是由龙钢总厂员工出资启动的，但其注册资料上的自然人股东基本由龙钢总厂管理层承担。 2002年，龙钢总厂改制为陕西龙钢集团。 该兴冶金也经过几次股权变更，陕西龙钢集团的管理层经常出现在该兴冶金的自然人股东名单上。

根据该冶金成立的注册资料，其股东为24名自然人股东和1名法人股东，企业管理层架构为会长李天锡、副会长和社长刘民乐、吴建智等11名董事、冯孝科等4名监事。

根据股东身份新闻和同兴冶金管理层的任职文件，24名自然人股东大多为龙钢总厂管理层。 在该冶金的管理层中，除朱有臣是龙钢总厂的工人外，其余的人都是龙钢总厂的管理层。

以兴冶金董事长李天锡为例，从1991年开始担任同兴冶金时，也是龙钢总厂长的股东刘民乐担任同兴冶金副理事长和总经理时，也是龙钢总厂副厂长的同兴冶金董事和股东的10个自然人中，程开虎是龙钢总厂烧结办公室主任、孙养民。 李抗生炼焦二厂主任、严建民为炼钢厂厂长、王文辉为运输企业副总经理、刘永章为龙钢总厂副厂长、杨尚智为龙钢总厂质企处副部长、李仪森为建设指挥部副指挥、吴建智为龙钢总厂党委书记、宁建智为龙钢总厂党委书记

2002年11月，同兴冶金股东会改组，企业股东从25人变更为15人(自然人股东14人，法人股东1人)。 自然人14个股东中保存了6个原股东，其余为新股东，15个股东也多为陕西龙钢集团(已改革)的管理层。

例如股东杨尚智、严建民、薛民宝三人平均为陕西龙钢集团副总，申生为陕西龙钢集团炼钢厂工会主席，邛九生为陕西龙钢集团西安轧钢厂厂长，杨世礼为陕西龙钢集团企业管理部部长。

顺便说一下，2004年12月，同兴冶金股东从15名改为9名，自然人股东出现张丹力的名字，直到2008年1月退出。 陕西龙钢集团多份文件显示，在此期间，张丹力担任陕西龙钢集团董事长兼总经理。

另外，据陕钢集团官网新闻报道，企业于今年3月11日与干部参与相关公司召开了经营活动专项管理工作会议。 去兴冶金采访的记者发现，事务所的台阶上张贴着“发布同兴冶金党员领导干部参加关联公司，进行经营活动的自我调查新闻的通知”。 要求其对照的管理复印件，认真组织本单位领导干部和所属单位的管理者进行自我调查和自我纠正。

面对这种情况，陕西钢铁集团党组职工部相关人员认为，职工出资是特定历史时期的行为，当时的公司改革(指陕西龙钢2002年创立时)较为困难，职工出资是为公司效力，管理层出资是领导带头， 详细情况他也不知道，请记者向审计部门询问。

陕西钢铁集团持股同兴冶金中层人士表示，陕西龙钢集团管理层目前尚未退出同兴冶金，同兴冶金几千人在内部持股，是当时公司特定历史条件下的产物，必须由所有领导干部带头。 “不是我一个人没有退出，而是我们已经在会议上研究了很久，现在要求马上退出，由领导带头开始退出。 ”

陕投名义接受代位权

有趣的是，根据同兴冶金最新企业注册资料显示，企业股东目前为陕国投。 这个最初由员工持股的企业为什么会成为上市公司的名义？ 根据某同兴冶金股东会决议资料，2008年4月16日，同兴冶金企业决议、9名自然人股东、程维刚、王连智、孟益水、高炳杰、申生、赵林、邛九生、孙耀民、左继平将持股交给该兴冶金工会委员会，共计720万股。

2个月后的6月21日，同兴冶金工会委员会再次与陕国投签署股权转让协议，同兴冶金工会委员会将持有的7720万股以每股1元的价格交给陕国投。 这些转让并非同兴冶金股份首次转让给信托企业，2005年10月24日，同兴冶金股东也将股份转让给西安当地某信托企业代为办理。

在记者调查公开资料时发现，陕国投旗下的股权信托项目中，堂堂正正列举了同兴冶金。 “同兴冶金是陕国投代持的，不是我们的企业。 ”。 郑彦向记者证明了。 如果陕国投不是同兴冶金的真正股东，为什么陕西龙钢集团的管理层要向同兴冶金工会委员会转让股份，不到2月就要向陕国投代转让股份呢？ 该兴冶金总经理助理办公室相关人士回答说，2008年及年，该兴冶金曾在龙钢管理层持股清理。 因为前者由国资委规定，后者由陕西钢铁集团设立。 但此人否认陕西龙钢管理层目前仍持股兴办冶金。 “已经退出了。 ”

事实上，国资委在2008年发出了139号文和2009年49号文，其中明确记载，严禁国有公司员工持有关联方。 此外，要求国有公司违反持股的中层以上管理者在印制意见后一年内转让持股或辞去任何职务。 国资委139号文所指的关联方是与本国自有公司有关联或与业务有关联、无国有股份的公司。

据兴冶金官员介绍，陕西龙钢集团管理层退出了同兴冶金，但据同兴冶金企业注册消息，两者在人事方面仍有交集，陕西钢铁集团和陕西龙钢集团高管仍出现在同兴冶金董事会、监事会名单上。

据兴冶金注册资料显示，郝九生、许晓增、刘民乐、雷保民4人为企业董事，杨世礼为企业监事。 陕西龙钢集团官网消息，郝九生为陕西龙门钢铁有限责任企业总经理，杨世礼为陕西钢铁集团总经理，许晓增为陕西钢铁集团副总经理。

陕西省审计厅办公室表示，陕西省煤化集团正在进行审计，但陕西龙钢是陕西省煤化集团众多企业之一，因此审计工作错综复杂，涉及秘密，未泄露相关细节。 但是，办公室相关负责人告诉记者，双方处于意见交换阶段，完成后将正式发布相关的审计公告。

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该冶金年利润超过数千家参股龙钢7家配套企业

◎每经记者何京(假名) ) ) ) )。

与地方大型国有企业相互成为供需方，借用国有企业的资产进行营业，利用国有企业生产中的废料快速发展下游产业……这是许多民营企业不应遇到的事件。 但是，这对同兴冶金来说并不困难。 《每日经济信息》记者得到的许多文件表明，该兴冶金发祥史与“龙钢”(指龙钢总厂和改造后的陕西龙钢集团)分道扬镳。

背负着“龙钢”这棵大树，同兴冶金不到十年净资产超过亿元，2003年以后每年利润超过千万元。 该冶金还与陕西龙钢集团共同出资，参加了后者的7家配套业企业，持股比例最高达75%。

依靠龙钢年利润超过千万

网络搜索同兴冶金发现其资料很少。 调查显示，同兴冶金只用了10多年就能成长为当地的支柱焦炭公司，与“龙钢”有着密切的关系。

首先，同兴冶金和“龙钢”存在很多关联交易，陕西秦会评字【2002】046号同兴冶金2002年5月31日的资产判断报告显示，应收账款一栏中龙钢厂和龙钢西安轧钢厂并列，前者66.07万元，后者185.32万元 应付款栏中，该兴冶金累计对应龙钢总厂建设工程费544.1万的建设工程费。

根据2002年4月26日签署的两个工矿产品采购合同，两者又互为供需方。 兴冶金以单价210元的价格从陕西龙钢集团的销售处每月购买18500吨精煤。 陕西龙钢集团原料处从同兴冶金以330元的价格每月购买14500吨焦炭，90元每月购买200吨焦炭，合同日期截止到当年12月25日。

其次，龙钢为同兴冶金业务大开绿灯。 根据兴字( 2001 ) 01号股东会议决议，企业经营范围之一是货物运输，货物运输主要负责龙钢总厂的部分钢坯运输业务。

根据2002年11月同兴冶金股东会议纪要，企业决议综合利用陕西龙钢集团的废钢渣和高炉渣，开发环保产业，进行建材空耐火砖、彩莜面砖和渣磁选回收废钢、铁粉的再利用。

根据上述会议纪要，陕西龙钢集团意见，同兴冶金租赁统一经营焦化、洗煤资产。 由于租赁陕西龙钢集团资产，根据企业2003财务状况证明，企业凭借20万吨冶金焦生产能力，迅速形成了年产40万吨精煤、38万吨冶金焦的较大规模焦炭公司。

“同兴冶金是一家由龙钢迅速发展起来的股份制民营公司。 ”该兴冶金根据2002年的财务状况证明书，毫不忌讳与“龙钢”建立亲密关系。 根据该兴冶金1998年财务审计报告，企业1998年销售额为. 4万元，净利润为35.6万元，净资产为622.7万元，总资产为2490.9万元。

到陕西龙钢集团重组时的2002年，同兴冶金当年实现销售额5641.4万元，纯利183.1万元，净资产3095.4万元。 2003年企业利润比去年同期增长17倍，一家陕西兴华有限责任企业会计师事务所在接受财务审计时表示，企业净利润为3081万元。 此后几年，同兴冶金的业绩一直很稳定。 全年企业营收8003.3万元，净利润2157.6万元，净资产3.1亿元，总资产3.8亿元。

与1997年成立之初相比，年净资产和总资产已经增长了10倍以上，净利润也增长了近10倍。 但是，在谈到与龙钢的交易和业务往来时，同兴冶金官员表示，陕西龙钢集团没有给予特殊照顾，企业和其他公司获得的机会是对等的。

参股龙钢7家辅业公司

除了与陕西龙钢集团有密切的业务往来外，据记者整理，该兴冶金还出资陕西龙钢集团旗下7家配套企业，持股比例最高达75%，且这些企业的资产质量相当高。

根据该冶金2002年6月5日的董事会会议记录，企业出资1100万元与陕西龙钢集团共同组建韩城兴龙钢铁有限责任企业(以下简称韩城兴龙)，之后) 2002 )第六届董事会会议记录显示，出资额变更为990万元，

三个月后，同兴冶金在2002年11月27日股东大会纪要中决定，企业又持股50万元和陕西龙钢集团钢铁充值有限企业(以下简称陕西龙钢集团充值企业)、陕西龙钢集团控股，同兴冶金持股2.5%

记者查了上述两家公司的资料，汉城兴龙主要经营钢材生产和销售，陕西龙钢集团的炉料企业主要经营精煤、焦炭、焦炭、生铁、废钢、矿石类原料等，两者均为陕西龙钢集团的副业企业。

2003年7月，由同兴冶金和陕西龙钢集团出资成立陕西龙门钢铁集团宝鸡轧制有限企业。 同年10月27日，两者共同出资成立陕西龙门钢铁集团华山冶金设备有限企业，其中同兴冶金出资1625万元，持股率为25%。 这两家企业都是陕西龙钢集团的控股公司。

除上述4家配套企业外，根据2005年1月23日股东大会决议文件，同兴冶金和陕西龙钢集团为陕西兴龙热电有限企业(以下简称兴龙热电)。 向兴龙热电2.5千瓦机组燃气发电项目投入资金，企业出资3000万元，占注册企业的75%。 兴龙热电的业绩非常光明。 2006年，企业年收益339万元，净利润22.59万元。

2004年9月，同兴冶金和陕西龙钢集团再次出资成立陕西大西沟矿业有限企业(以下简称大西沟矿业)，前者出资1000万股22.13%，后者仍为控股股东。 该兴冶金也将出资陕西龙钢集团旗下的陕西龙钢集团西安钢铁有限企业，出资100万元。

上述情况明显违背国资委相关规定，按照国资委139号文的要求，不得向员工投资公司提供属于本公司的商业机会。 国有公司应当在年度财务报告中披露与职工投资公司相关的交易种类、定价、数量、资金总额等情况。 但是，陕西龙钢集团的年度鉴定报告中没有明确与同兴冶金的相关情况。

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陕西龙钢控股在兴办冶金后，冲掉国有股退出未清生产核资金并未挂牌

◎每经记者何京(假名) ) ) ) )。

陕西龙门钢铁(集团)有限责任企业)以下简称陕西龙钢集团，然后在此基础上成立陕西钢铁集团) )管理层持股相关企业陕西汉城同兴冶金有限责任企业)此外，还有其他故事(陕西龙钢集团为大股东，

作为国有股的低价退出，暂且不谈是否增值，暂且不说是否盈利，但没有进行核资金的生产，也没有在产权交易所挂牌，实在令人费解。

《每日经济信息》记者获得的多份官方文件显示，陕西龙钢集团2006年共同兴办股票，兴办冶金，受让3个自然人股东持有的50.8%的股份。 然而，令人毛骨悚然的是，在入股仅三个月后，陕西龙钢集团就闪电退出，将股份转回原来的股东。

值得一提的是，陕西龙钢集团退出后，旗下控股陕西龙门钢铁有限责任企业(以下简称龙钢有限)于2007年底以326亩国有土地为价格进入同兴冶金，持股22.76%，4年后同样退出。

但是，根据国资委和财政部2003年联合发布的《公司国有产权转让管理暂行办法》要求，国有产权转让需要“在依法设立的产权交易机构公开进行”。 记者调查发现，上述两次国有股权转让均未在产权交易所挂牌交易，为低价转让。

陕西龙钢曾经统治着同兴冶金

陕西龙钢集团迅速入股兴办冶金，成为这家民营企业的控股股东，但3个月后闪电退出，让股份原封不动地回归，令人眼花缭乱。

2006年5月10日，同兴冶金股东会议决议将企业股东程维刚、张丹力、杜东兴所持企业股份以1:1的比价转让给陕西龙钢集团。 根据《每日经济信息》记者取得的股权转让协议书，上述3位自然人股东股权转让总额为3562万元，其中程维刚为1776.57万元，张丹力为861.9万元，杜东兴为923.53万元，转让价格为每股1元。

上述股权转让完成后，陕西龙钢集团持有同兴冶金50.8%的股份，成为同兴冶金的控股股东，其余股东为薛民保、邕九生、王连智、陈敏锋、付成涛和李红普6名自然人股东。

奇怪的是，仅仅三个月后，陕西龙钢集团就电击退出，将股票的原价交给了当初转让股份的三个原股东。 根据记者获得的同兴冶金2006年8月29日股东大会决议，企业同意以1:1的价格将陕西龙钢集团所持企业股份转让给程维刚、张丹力、杜东兴三人。

根据双方签订的股权转让协议书，陕西龙钢集团持有的同兴冶金3562万股以每股1元的价格转让给程维刚、张丹力、杜东兴3人，3人分别转让的股份额与此前陕西龙钢集团转让的股份额一致。

陕西龙钢集团的控股公司在兴办冶金后，又闪失了。 其背后有什么“隐情”？ 《每日经济信息》记者就此向同兴冶金进行了验证，总经理办公室有关人员表示，不知道此事。

对于陕西龙钢集团暂时控制同兴冶金一事，陕西钢铁集团党组工作人员表示:“这是公司经营活动中的正常行为吧。 对此我也不擅长，不知道具体情况。”

子企业在326亩土地上出资

值得一提的是，陕西龙钢集团暂时控股退出同兴冶金后，旗下控股的龙钢有限，又在自己的土地上重新进入同兴冶金。

龙钢有限企业注册资料显示，企业于2007年6月注册成立，注册资本5亿元，股东为3个法人股东，其中陕西龙钢集团控股40%，通用电气(中国)有限企业控股32%，天津邱钢投资有限企业控股

2007年12月10日，根据龙钢有限会议决议，龙钢有限以自有土地共计217478.47平方米( 326.2亩)为价格入股兴办冶金。

2007年12月11日，根据同兴冶金股东会决议文件，龙钢有限入股土地的判断总价值为3022.7333万元，双方统一土地价值按1.329:1的比例折算股份，即该地股份折算为2274.4419万元。

记者取得的上述入股土地评估报告显示，该土地位于汉城龙门镇，用途为工业用地，聘用权限为45年。 该宗土地不是净水地，在其地面上已经建成焦炭工厂生产，建筑容积率为1.02。

龙钢有限在自己的土地上出资后，同兴冶金的注册资本从7720万增加到9994.4419万，龙钢有限持有同兴冶金的22.76%的股权。

但年12月，龙钢有限将持股平价转让给两名自然人薛小军和贾懿，其中薛小军出资1074.4419万元，持股10.7504%，贾懿出资1200万元，持股12.0067%。 根据股东身份说明，两人的地址均在汉城龙门镇。

随后，薛小军和贾懿退出了同兴冶金。 两个人退出的方法很有趣。 某大秦验字(第016号验资报告显示，两人因减资退出，减少的注册资本由同兴冶金以货币资金方法出资股东。

为什么龙钢有限要把股票的低价转让给两个自然人？ 薛小军和贾懿是什么身份？ 两人都是韩城市龙门镇，和陕西龙钢有什么关系？ 抱着各种各样的疑问，记者访问了陕西龙钢集团和其身份新闻的住所地(汉城市龙门镇)，但没有听到他们的身份。

另外，不巧陕西龙钢集团官网刊登的信息中有复印件签名的通讯员与薛小军、贾懿同名情况。 《每日经济信息》记者就此询问陕西钢铁集团，前述党组工作人员表示，从未听说过这两个个体。

两次退出国有股权都没有挂牌

从时间上看，陕西龙钢集团作为国有股权于2006年8月退出，龙钢有限于年12月退出。

记者查阅《股份有限责任企业国有股权管理暂行办法》、《公司国有资产监督管理暂行条例》以及2004年2月1日起实施的《公司国有产权转让管理暂行办法》等法规后得知，国有股权转让“需要在依法设立的产权交易机构公开进行”。

《公司国有产权转让管理暂行办法》第四条的确定规定，公司国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，不受地域、领域、出资或者隶属关系的限制。 另外，记者还观察到，《陕西省产权交易管理暂行办法》和《关于进一步完善公司国有产权转让工作的通知》等多份地方文件对国有股权公开转让也有确定的规定。 “国有股权转让除国资监督管理部门批准的协议转让外，还必须在产权交易机构公开转让。 》陕西省国资委产权管理处相关人士告诉记者。

此外，据该人介绍，国有股权是什么时候进入的，无论是控股公司还是参股公司，只要涉及国有股权转让，都必须公开挂牌交易。 显然陕西龙钢和龙钢作为国有股权是有限的，必须根据其退出时期通过产权交易机构公开转让。

但是，记者查阅了陕西龙钢和龙钢有限的相关资料，却没有找到国资监管部门的批准文件。 另外，调查当地产权交易所的交易记录时，也没有发现上述国有股票的挂牌记录。

另外，根据国有股权转让手续，转让人应当组织目标企业开展清产核资，委托会计师事务所进行全面审计。 之后，在清产核资和核定的基础上，转让人应当委托资产判断机构进行资产判断，作为明确公司国有产权转让价格的参考依据。

陕西龙钢集团和龙钢有限退出同兴冶金时，没有开展清产核资，也没有进行资产判断，其转让权的价格与转让权时的价格一致。

对此，记者向陕西钢铁集团确认，上述党组工作人员表示不知道此事。